老板们，新《公司法》新规知多少之二：股份公司设立登记

老板：市监君，我准备成立一家股份公司，听说从2024年7月1日起开办股份公司有很多新规？

市监君：是的，新修订的《中华人民共和国公司法》自2024年7月1日起施行，股份有限公司有哪些新规，跟着我一起看看吧！

关于成立和出资方式

01、股份有限公司的设立方式

新《公司法》中，股份有限公司的设立方式包括发起设立或者募集设立。

发起设立，是指由发起人认购设立公司时应发行的全部股份而设立公司。

募集设立，是指由发起人认购设立公司时应发行股份的一部分，其余股份向特定对象募集或者向社会公开募集而设立公司。

02、设立股份公司是否必须实缴？

新《公司法》第九十八条第一款规定，发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。第一百条规定，发起人向社会公开募集股份，认股人应当按照所认购股份足额缴纳股款。

03、股份公司新增部分的注册资本，可以采用认缴方式吗？

股份公司新增的注册资本应实缴。新《公司法》第二百二十八条第二款规定，股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

04、发起人的出资方式可以有哪些？

股份有限公司发起人的出资方式适用有限责任公司股东出资方式，可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

关于公司股东和治理结构

01、股份有限公司关于股东会、成立大会的表述

新《公司法》中将股份有限公司权力机构“股东大会”修改为“股东会”，并将设立股份有限公司需要召开的“创立大会”修改为“成立大会”。

02、一个人可以设立股份有限公司吗？

新《公司法》确认了一人股份有限公司的法律地位。第九十二条规定，设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。

03、股份有限公司必须要设立董事会吗？

股份有限公司设董事会，董事会成员为三人以上。股份有限公司满足一定条件，可以不设立董事会。具体如下：

新《公司法》第一百二十八条规定，规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。

04、股份有限公司必须要设立监事会吗？

股份有限公司设监事会，监事会成员为三人以上。股份有限公司满足一定条件，可以不设立监事会。具体如下：

新《公司法》第一百二十一条规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

第一百三十三条规定，规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权。

关于法律责任

01、发起人出资不足会有什么影响？

发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。

对公司发起人虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

02、董事对相关董事会决议的责任

董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

03、董事会（董事）未履行出资情况核查，需承担什么责任？

新《公司法》明确了公司董事会或履行董事会职权董事对公司注册资本出资情况核查的责任，董事会（董事）应当核查出资情况，发现未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行以上义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

老板：今天收获满满，我赶紧去准备申报材料。

市监君：后续还有上新哦，请持续关注。

来源：市市场监管局登记注册科